@gesor ofrece el texto completo del informe que estuvo considerándose en la Junta Departamental y quedó en stand by hasta pronunciamiento del MEC

PROYECTO DE BOLETO DE RESERVA 

BOLETO DE RESERVA.- En la ciudad de  Mercedes, el día  de ….... del año dos mil trece, estando reunidos: POR UNA PARTE: La INTENDENCIA DE SORIANO, persona jurídica inscrita en el RUT de la DGI con el número 180042060014, con domicilio en la calle Eusebio Giménez Nº 643 de esta ciudad, en cuyo nombre y representación actúan el señor Intendente de Soriano ..................................., titular de la cédula de identidad número ..............., asistido del Secretario General ........................................., titular de la cédula de identidad número ......................... (en adelante la parte futura vendedora o designada en primer término) . Y POR OTRA PARTE: …............. y ….....................,  mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad números …............. y …................... respectivamente, en sus calidades de Presidente y …............. del Directorio y en nombre y representación de “CEREOIL URUGUAY SOCIEDAD ANONIMA”, persona jurídica inscrita en el RUT de la DGI con el número ….......... con domicilio en …............................................ de la ciudad de …......... (en adelante la parte futura compradora o designada en segundo término). Y dicen que: PRIMERO: La Intendencia de Soriano, es propietaria de una fracción de campo ubicada en la  cuarta Sección Catastral del departamento de Soriano, Paraje Playa de la Agraciada, zona rural, empadronada con el número CUATRO MIL DOSCIENTOS SESENTA Y CUATRO (4.264), y señalada con el número 151 en el plano del Agrimensor Ariesti Herve del 26 de febrero de 1925, inscripto en la Dirección de Topografía, el 27 de febrero de 1925, y la cual posee una superficie de cuarenta y nueve hectáreas treinta y dos metros dos decímetros (49 hás 32 m 2 dm) y se deslinda así: al Norte 344 metros, 80 centímetros lindando con la fracción 139; al Este 1485 metros 16 centímetros  lindando con las fracciones números 140 y 141, todas del mismo plano; al Sur segmento de recta sin medida lindando con propiedad de Hipólito García y Arroyo Gutiérrez y al Oeste el Río Uruguay.  SEGUNDO: La INTENDENCIA DE SORIANO, en cumplimiento del expediente de la Junta Departamental de Soriano número 478 Libro 28 Folio 39 Año 2012, que integra el presente documento, se reserva para vender, libre de afectaciones, obligaciones y gravámenes de cualquier naturaleza a “CEREOIL URUGUAY S.A.” quien en tal concepto se reserva para comprar la propiedad y posesión del referido inmueble según las estipulaciones que seguidamente se relacionarán. TERCERO: El precio de la compraventa será la suma de veintisiete millones novecientos cuarenta y nueve mil quinientos noventa y seis unidades indexadas (UI 27:949.596) sin intereses ni reajuste ni actualización de especie alguna (salvo la variación de la UI) que se integrarán por la futura parte compradora al contado, en el acto de otorgarse la escritura de compraventa definitiva conjuntamente con la entrega de la posesión del inmueble. Asimismo la escritura de compraventa se otorgará con: a) la obtención por parte de la futura compradora de los certificados registrales y municipales que acrediten que sobre el bien o sus titulares no existen embargos, gravámenes, expropiaciones, ni impedimento alguno que obsten al otorgamiento de la referida compraventa, así como el certificado libre de afectaciones mineras (Dinamige); b) la entrega material del inmueble, en el actual estado de conservación y situación material del mismo, siendo de pleno conocimiento de la futura parte compradora ambas circunstancias, quien así lo acepta en todos sus términos y con los tributos nacionales o municipales que gravaren el mismo, así como los consumos de UTE, OSE, ANTEL, etc.  en caso de que existieren en el bien a nombre de la Intendencia de Soriano, sin adeudo de especie alguna; c) la obtención si correspondiere del certificado único especial del Banco de Previsión Social que habilite a la parte vendedora a enajenar el bien objeto del presente y demás documentación necesaria para dicho otorgamiento, d) siempre que la futura parte compradora haya prestado cabal cumplimiento de las obligaciones que más adelante se relacionarán y que en virtud del presente otorgamiento contrae con carácter de obligaciones principales, e) la desafectación, total o parcial, de Declaración de Monumento Histórico Nacional del inmueble objeto de la presente reserva y de los predios linderos que más adelante se relacionarán en la cláusula Decimoquinta, de forma que la misma no impida la realización de las obras proyectadas para dichos padrones. La Intendencia prestará en la medida de sus posibilidades, y sin que ello implique la asunción de una obligación adicional a las pactadas en el presente contrato, la mayor diligencia y colaboración para la obtención del referido objetivo y f) que la Junta Departamental de Soriano haya concedido la correspondiente anuencia para enajenar el bien objeto del presente contrato, conforme los artículos 37 Inciso 2º de la ley 9.515 y 273 inciso 10 de la Constitución Nacional.- CUARTO: La escritura de compraventa se otorgará dentro del plazo máximo de veinticuatro meses (24) a contar del presente otorgamiento, pactándose desde ya que la parte futura compradora, podrá renunciar al máximo plazo de 24 meses originario en el caso de que la misma se encontrara con anterioridad en condiciones de otorgar la compraventa del inmueble, en los términos que resultan del presente documento y previa notificación por medio fehaciente que la futura parte compradora deberá realizar a la futura vendedora con una antelación mínima de 120 días al otorgamiento proyectado. QUINTO: El inmueble será entregado a la futura compradora por la futura parte vendedora, en el plazo pactado, en las condiciones relacionadas en la cláusula tercera literal b). SEXTO: La parte futura compradora en cumplimiento de la presente reserva y de todas las obligaciones asumidas en virtud del presente y sin perjuicio de lo previsto en el artículo 2372 del Código Civil, constituyó garantía de cumplimiento de contrato mediante póliza de seguros a primer requerimiento contratada ante (Compañía Aseguradora legalmente constituida en el país) por la suma de U$S 500.000 (quinientos mil dólares estadounidenses) según comprobante expedido por dicho Organismo el cual queda depositado en el Departamento de Hacienda de esta Intendencia. Para el caso del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la futura parte compradora esta última autoriza expresamente a la Intendencia de Soriano a proceder al cobro de la póliza constituida, quedando dicha póliza afectada automáticamente al pago de la pena pactada.  SEPTIMO: Para el caso de que no se otorgara la escritura de compraventa por cualquier incumplimiento de todas y/o cada una de las obligaciones pactadas en el presente acto,  el incumplidor deberá pagar en concepto de pena la suma de U$S 500.000 (quinientos mil dólares estadounidenses) sin perjuicio de los daños y perjuicios irrogados por el incumplidor, los que serán acumulables a la multa pactada. Dicha pena y daños y perjuicios no se generarán en caso de que el incumplimiento sea producto de: a) hechos fortuitos, b) causas de fuerza mayor debidamente acreditados no imputable a la parte y c)  la imposibilidad de obtener los permisos y habilitaciones necesarios para la implantación del emprendimiento industrial en el lugar citado, siempre que la futura parte compradora haya realizado todos sus mejores esfuerzos, para la obtención de la habilitación y los permisos definitivos correspondientes al proyecto referido en el apartado A) numeral II) literal a) de la clásula Octava (proyecto agroindustrial aceitero), y no los hubiere obtenido. d) que no se otorgue el contrato de construcción referido en la cláusula 9.1 i). Se pacta desde ya que acreditada las causales antes relacionadas, se procederá a otorgar la rescisión de este boleto de reserva sin responsabilidad para las partes. OCTAVO: A) La futura parte compradora se obliga en este acto, con carácter de obligaciones de rango principal y con carácter de indivisibles entre sí, a: I) pagar el precio pactado en la forma y el plazo estipulado para ello; II) presentación ante la futura parte vendedora antes o en el plazo estipulado para la escrituración definitiva de la siguiente documentación: a) los permisos y habilitaciones que de acuerdo a la normativa vigente sean obligatorios para el emplazamiento y construcción de un Complejo Agroindustrial Aceitero, destinado a la producción de aceite y harina de soja inicialmente, con capacidad en una primera etapa de aproximadamente 3.000 toneladas diarias de molienda, equivalente a 1 millón de toneladas de soja al año, y muelle anexo para carga y descarga de graneles sólidos y líquidos, dicho muelle deberá de estar emplazado a por lo menos 350 mts. de la costa; b) el proyecto ejecutivo definitivo para la construcción de un Complejo Hotelero en el predio de estancia Ordoñana, ubicada la misma en el padrón rural número 4254 de la cuarta sección catastral del departamento de Soriano, propiedad de la futura parte vendedora, y lindero al bien inmueble objeto de la presente reserva, el cual poseerá como condiciones mínimas, ser un Hotel categoría Tres estrellas – estándar autorizado por el Ministerio de Turismo del Uruguay, contar con piscina, 15 habitaciones, sala de conferencias, espacio gastronómico y guardar arquitectónicamente armonía con el entorno histórico de la zona. c) el proyecto definitivo para la recuperación e instalación de un Museo en la Estancia Ordoñana, lo que consistirá en las obras de recuperación de la estructura edilicia a partir del actual estado de conservación, dejando los espacios que allí se ubican, de modo de permitir incorporar con proyecciones digitales sobre los muros existentes, las obras de arte concebidas por el artista plástico Juan Manuel Blanes así como otras expresiones artísticas que se deseen exponer y d) el proyecto definitivo para la construcción de un parque - paseo histórico cultural a emplazarse entre la playa de la Agraciada y el histórico higuerón, el que consistirá en la definición de un Parque Temático en el entorno de la Playa Agraciada, que toma como base el espacio histórico de la zona del Desembarco de la Cruzada Libertadora, en base a 33 hitos y dos portalones para que, en una visión histórica y pedagógica que deberá ser definida y consensuada por expertos en el marco que oportunamente defina la futura vendedora, invite al visitante a recorrer de manera retrospectiva el período que comprende los años 1825-1830 que abarcan el proceso que se inicia con el desembarco de los Treinta y Tres Orientales hasta la Jura de la Primera Constitución Nacional. La autorización para actuar sobre los padrones objeto de los proyectos antes relacionados será reglamentado mediante convención por separado con la futura compradora debiendo cumplir con las normas departamentales y nacionales vigentes en la materia; B) El otorgamiento de la escritura definitiva queda condicionado expresamente a la aprobación definitiva por parte de las autoridades competentes, de los proyectos antes relacionados, así como el otorgamiento de las habilitaciones que con carácter definitivo correspondan tramitar de acuerdo a lo antes estipulado, sin perjuicio de lo que se establece en el siguiente apartado. C) La futura parte compradora se compromete a realizar con todos sus mejores esfuerzos, las gestiones para la obtención de la habilitación y los permisos definitivos correspondientes para los proyectos relativos al Hotel, Museo y Parque Temático ya referidos, a los efectos de dar cumplimiento a las obligaciones establecidas en el presente contrato. No obstante ello, se establece que para el caso de que en el plazo estipulado, la futura parte compradora acredite fehacientemente haber realizado todos sus mejores esfuerzos para la obtención de la habilitación y los permisos definitivos correspondientes a los proyectos relativos al Hotel, Museo y Parque Temático ya referidos,  y no logre obtener los mismos, sobre uno o todos, y sí se obtuvieren las autorizaciones y/o aprobaciones definitivas correspondientes al proyecto agroindustrial aceitero, la Intendencia de Soriano acepta desde ya que la futura parte compradora cumpla con dichas obligaciones mediante el pago de una suma de dinero por cada uno de los proyectos que no logre efectivizar como consecuencia de lo aquí pactado, las cuales quedan fijadas por las partes en los siguientes montos: i) la suma equivalente a U$S 1.500.000 (dólares estadounidenses un millón quinientos mil) por concepto de cumplimiento de la obligación de efectivizar las obras del proyecto relativo al Hotel ; ii) la suma equivalente a U$S 300.000 (dólares estadounidenses trescientos mil) por concepto de cumplimiento de la obligación de efectivizar las obras del proyecto relativo al Museo y iii) la suma de U$S 200.000 (dólares estadounidenses doscientos mil) por concepto de cumplimiento de la obligación de efectivizar las obras del proyecto relativo al Parque Temático. El importe que eventualmente le corresponda pagar a la parte futura compradora como consecuencia de lo anteriormente expresado se considerará indivisible con el pago del precio pactado para la compraventa definitiva del padrón número 4.264 objeto de la presente reserva. D) La futura parte compradora se obliga a ejecutar a su costo las obras necesarias para  el cumplimiento de las obligaciones asumidas en la presente cláusula apartado A) numeral II) literales a), b), c) y d). Para el caso de las obras del emprendimiento agroindustrial aceitero, las mismas serán ejecutadas de acuerdo al plazo que oportunamente sea pactado en el contrato de construcción que la futura parte compradora suscriba de acuerdo a lo establecido en la cláusula 9.1, debiendo dicho plazo ser aprobado en forma previa por la Intendencia de Soriano, tomando en consideración para dicha aprobación un parámetro de razonabilidad de acuerdo a la entidad de las obras proyectadas.  En el caso de las obras de los proyectos mencionados en los literales b), c) y d) del numeral II) del apartado A) de la presente, el plazo y la forma para el  cumplimiento de dichas obligaciones, se reglamentará más detalladamente en documento por separado que las partes suscribirán simultáneamente al  otorgamiento de la compraventa proyectada. E) Sin perjuicio de lo anterior y para el caso de incumplimiento de la ejecución de las obras consignadas en el apartado A) numeral II, literal b), c) y d) de la presente cláusula (Museo, Hotel y Parque Temático), en los plazos y condiciones que oportunamente se acuerden al respecto, en el documento que se suscribirá en forma   simultánea al otorgamiento de la compraventa proyectada, se pactarán   en el mismo las siguientes multas: para el caso de no ejecución de las obras que refieren al proyecto del Hotel, U$S 1.800.000 (un millón ochocientos mil dólares estadounidenses); para el caso de no ejecución de las obras que refieren al proyecto de Museo la suma de U$S 700.000 (setecientos mil dólares estadounidenses); y para el caso de no ejecución de las obras que refieran al proyecto del Parque Temático la suma de U$S 500.000 (quinientos mil dólares estadounidenses), más los daños y perjuicios irrogados a la futura vendedora por dichos incumplimientos. F) La parte futura vendedora dentro de sus facultades legales y siempre que la Junta Departamental de Soriano oportunamente lo autorice considerará el interés de la futura parte compradora en participar del proceso legal que eventualmente corresponda para la concesión del Complejo Hotelero, a saber y a modo de ejemplo iniciativa privada u otra figura jurídica aplicable y en un todo de acuerdo a la normativa vigente. NOVENO:  9.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado B) de la cláusula que antecede, el otorgamiento de la compraventa proyectada queda sujeto a que: i) en forma previa o simultánea al otorgamiento  de la compraventa proyectada la futura compradora suscriba un contrato de construcción para la ejecución  de las obras de construcción de la planta agroindustrial aceitera referida en apartado A) numeral II) a) de la cláusula que antecede; ii) que en garantía del cumplimiento de la ejecución de las obras establecidas en la cláusula Octava, apartado A) numeral II) literales a) (emprendimiento agroindustrial aceitero) y de la efectiva puesta en funcionamiento de dicho emprendimiento, la futura compradora entregue a la futura vendedora simultáneamente con el otorgamiento de la compraventa proyectada, un Aval Bancario emitido por una institución financiera local o internacional legalmente habilitada en la República Oriental del Uruguay para ejercer la actividad de intermediación financiera requerida, por la suma de U$S2.500.000 (dólares estadounidenses dos millones quinientos mil) por el plazo que surja del contrato de construcción referido,  el cual deberá ser aprobado en forma previa por la Intendencia de Soriano conforme lo establecido en la cláusula octava literal D). Para el caso de que en el plazo referido no se hubieren finalizado las obras de construcción referidas en el numeral 9.1 i), y/o no se hubiere puesto efectivamente en funcionamiento el emprendimiento, la Intendencia de Soriano acepta desde ya y la futura compradora se obliga, a renovar antes de su vencimiento tal Aval Bancario, por una única vez y por igual plazo, bajo apercibimiento de ejecutarse dicha garantía automáticamente al vencimiento de plazo original o de su prórroga; cumplidas dichas hipótesis (finalización de las obras y efectiva puesta en funcionamiento del emprendimiento)  dentro de los plazos referidos, se cancelará el aval y se procederá a la devolución del mismo. 9.2 En caso de no cumplirse la condición establecida en el numeral 9.1 ii) que antecede, la parte futura compradora incurrirá en incumplimiento siendo pasible de la aplicación de la pena pactada en la cláusula séptima del presente boleto. 9.3 Las partes acuerdan que en la compraventa proyectada se establecerá que el inmueble objeto de la misma (padrón 4.264 de Soriano) solo podrá ser destinado a la construcción y operación de un complejo agroindustrial. DECIMO: La parte futura vendedora deberá entregar al Escribano designado, antes del otorgamiento de la escritura de compraventa fotocopia de los títulos de propiedad y de sus antecedentes (salvo lo establecido en la cláusula siguiente), copia del plano de mensura del referido bien y todos los comprobantes que acrediten encontrarse al día en el pago de los Impuestos que eventualmente correspondan. DECIMO PRIMERO: La futura parte vendedora declara que no agrega el plano de mensura original relacionado en los títulos de propiedad el inmueble objeto del presente, así como tampoco la escritura autorizada por el Escribano Silveiro Dinardí el día 30 de junio de 1924, cuya primera copia se encuentra inscrita en el Registro de Traslaciones de Dominio con el número 875 al folio 518 del libro 119, asumiendo la parte futura compradora el costo y obtención de la copia del plano referido ante la Dirección de Topografía, así como el costo y obtención del antecedente dominial antes relacionado. A partir de la ocupación del inmueble, serán de cargo de la parte futura compradora y todos los gastos, consumos, tributos, impuestos que graven la propiedad sobre el bien inmueble objeto del presente documento. DECIMO SEGUNDO:  Esta operación queda sujeta  a la bondad de los títulos a juicio del Escribano designado por la futura parte compradora, quien deberá aprobar los mismos en un plazo máximo de 120 días corridos a partir de la entrega de la documentación pertinente a efectos de realizar el estudio de títulos relacionado y notificar de su aprobación a la futura parte vendedora, antes del vencimiento del plazo antes establecido, bajo apercibimiento de que la Intendencia de Soriano pueda dar por rescindido el presente boleto de reserva sin responsabilidad para ambas partes. En caso que el mismo le notificare a la futura vendedora, dentro del plazo antes mencionado observaciones debidamente fundamentadas en norma vigente, que no fueren subsanadas por la parte nombrada en primer término en el mismo plazo, la parte nombrada en segundo término podrá, previa notificación fehaciente a la futura vendedora, levantarlas y/o descartarlas de su peculio, si ello fuere posible, descontando luego el importe resultante del precio a abonar o desistir de esta operación sin responsabilidad para ninguna de las dos partes en ambas hipótesis, bastando para ello la comunicación mediante telegrama colacionado o acta notarial, quedando el presente rescindido de pleno derecho, con la consecuente devolución de la póliza depositada a favor de la Intendencia de Soriano y la devolución de la documentación que se hubiere entregado, a la futura vendedora. No obstante cualquier duda o divergencia podrá ser sometida a la opinión inapelable de la Asociación de Escribanos del Uruguay. DECIMO TERCERO: Si los Certificados de los Registros Públicos o cualquiera de las instituciones cuya información fuera solicitada, arrojasen inscripciones que con un fundamento normativo de derecho afecten el bien o a sus propietarios (actuales o anteriores), la parte futura vendedora se obliga a levantarlas con anterioridad al otorgamiento de la escritura definitiva, siendo de su cargo los gastos y honorarios que se irrogaren por tal motivo. En caso de no ser posible subsanar las mismas, la parte nombrada en segundo término queda facultada para desistir de esta operación sin responsabilidad para ninguna de las partes, bastando para ello la previa notificación fehaciente a la futura parte vendedora de su voluntad de rescindir unilateralmente el presente boleto de reserva, devolviéndosele a la futura parte compradora la póliza entregada y a la futura parte vendedora la documentación que hubiere entregado. DECIMO CUARTO: Las partes convienen especialmente: La presente reserva se podrá resolver sin responsabilidad alguna para las partes a voluntad de la parte compradora en el caso de: a) si el bien estuviera sujeto a expropiación total o parcial, decretada o en trámite, ya sea por el Estado u otro ente Público, antes del otorgamiento de la escritura de compraventa. Igual criterio se aplicará para el caso de que el inmueble estuviera afectado por servidumbre "non edificandi" y/o cualquier otro gravamen y/o afectación; b) en el supuesto de vicio insalvable o nulidad de la titulación o que existiere algún impedimento técnico y/o gravamen que surjan de los certificados de los Registros Públicos, que afecten al titular y al bien, que por su propia naturaleza impidan la escritura definitiva y c) en caso de que la parte futura compradora no pudiera darle al inmueble el destino pactado en la cláusula noveno numeral 9.3 por existir poseedores con eventuales derechos a prescribir el inmueble o parte del mismo.  DECIMO QUINTO: La Intendencia de Soriano manifiesta que tanto el padrón rural que se reserva para la venta, número 4.264 como el padrón lindero donde se ubica el casco de la Estancia Domingo Ordoñana, padrón rural número 4254, como el padrón donde se proyecta la construcción de un parque- paseo histórico cultural a emplazarse entre la playa de la Agraciada y el histórico higuerón, todos de la cuarta sección catastral del departamento de Soriano, poseen Declaración de Monumento Histórico Nacional conforme los términos de la ley 14.040 del 20 de octubre de 1971, circunstancia que la futura parte compradora manifiesta conocer y aceptar, estando en conocimiento del alcance jurídico de dichas designaciones. DECIMO SEXTO: a) La mora se producirá de pleno derecho por el solo vencimiento de los plazos pactados para el cumplimiento de las obligaciones o por la realización de todo acto o hecho que se traduzca en hacer o no hacer algo contrario a lo aquí estipulado, la cual quedará configurada mediante la intimación previa con plazo de 10 días hábiles por telegrama colacionado, acta notarial u otro documento auténtico que sirva de medio fehaciente de notificación. b) Las partes constituyen domicilios especiales en los indicados respectivamente como suyos en la comparecencia. c) Se pacta la validez del telegrama colacionado y el acta notarial para toda notificación y comunicación entre las partes. d) Se pacta la indivisibilidad de todas las obligaciones pactadas en el presente documento así como las que se establezcan en la compraventa definitiva, así como la solidaridad pasiva en caso de corresponder en el futuro. Para constancia, las partes leen, otorgan y suscriben el presente en el lugar y fecha arriba indicado en dos ejemplares del mismo tenor.